Uchwała pełnego składu Izby Cywilnej Sądu Najwyższego z dnia 25 kwietnia 2024 r. (sygn. akt III CZP 25/22) — potwierdzenie dotychczasowego orzecznictwa w sprawach frankowych
Kredytobiorcy frankowi oraz środowisko prawnicze od 2021 r. oczekiwali na stanowisko Sądu Najwyższego, które miało być wyrażone w kompleksowej uchwale w sprawie prowadzonej pierwotnie pod sygnaturą III CZP 11/21, a następnie pod sygnaturą III CZP 25/22. W międzyczasie jednak większość zagadnień jakie miała ona poruszyć doczekała się rozstrzygnięcia albo w ugruntowanej linii orzeczniczej sądów albo w wiążącym orzecznictwie TSUE.
Jedyną kwestią rozstrzygniętą niniejszą uchwałą przez Sąd Najwyższy o charakterze nowatorskim jest bieg terminu przedawnienia roszczeń banków podnoszonych przeciwko kredytobiorcom frankowym. W punkcie czwartym omawianej uchwały Sąd Najwyższy stwierdził, bowiem, że: „jeżeli umowa kredytu nie wiąże z powodu niedozwolonego charakteru jej postanowień, bieg przedawnienia roszczenia banku o zwrot kwot wypłaconych z tytułu kredytu rozpoczyna się co do zasady od dnia następującego po dniu, w którym kredytobiorca zakwestionował względem banku związanie postanowieniami umowy”. Oznacza to, że roszczenie banku o zwrot kapitału przedawnia się po upływie trzech lat — z końcem roku kalendarzowego (art. 118 k.c.) – od dnia wysłania przez kredytobiorcę do banku wezwania do zapłaty z powołaniem na abuzywność klauzul przeliczeniowych. Istotne jest, że upływ biegu przedawnienia winien być brany pod uwagę przez Sąd z urzędu, a nie tylko na zarzut (art. 117 § 21 k.c.).
Pozostałe punkty rozstrzygnięcia Sądu Najwyższego w uchwale z dnia 25 kwietnia 2024 r. powielają jedynie wcześniejsze rozstrzygnięcia sądów i TSUE. I tak, Sąd powtórzył ugruntowane już w linii orzeczniczej Sądu Najwyższego stanowisko (np. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 27 października 2023 r., sygn. I CSK 1957/23; postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 27 października 2023 r., sygn. I CSK 2063/23; postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 13 października 2023 r.), że: „w razie uznania, że postanowienie umowy kredytu indeksowanego lub denominowanego odnoszące się do sposobu określania kursu waluty obcej stanowi niedozwolone postanowienie umowne i nie jest wiążące, w obowiązującym stanie prawnym nie można przyjąć, że miejsce tego postanowienia zajmuje inny sposób określenia kursu waluty obcej wynikający z przepisów prawa lub zwyczajów”. Przeczy to narracji banków, jakoby można było wadliwą umowę utrzymać w mocy z zastosowaniem np. kursu średniego NBP. W dalszej kolejność Sąd Najwyższy w omawianej uchwale stwierdził, że: „w razie niemożliwości ustalenia wiążącego strony kursu waluty obcej w umowie kredytu indeksowanego lub denominowanego umowa nie wiąże także w pozostałym zakresie” – co powoduje upadek umowy, albowiem eliminacji ze stosunku prawnego podlega klauzula kursowa oraz klauzula walutowa, która nie ma charakteru samodzielnego i nie może obowiązywać w Umowie po eliminacji bezskutecznej klauzuli kursowej (tak samo Sąd Najwyższy w postanowieniach z dnia 19 października 2022 r., sygn. I CSK 2891/22; z dnia 19 października 2022 r.). Powyższe powoduje, że bez znaczenia pozostają już argumenty banków, jakoby wadliwą umowę frankową można by utrzymać w mocy na podstawie art. 3851 § 2 k.c. w zw. z art. 358 § 1 i 2 k.c. Ponadto, zdaniem Sądu Najwyższego przedstawionym w omawianej uchwale: „jeżeli w wykonaniu umowy kredytu, która nie wiąże z powodu niedozwolonego charakteru jej postanowień, bank wypłacił kredytobiorcy całość lub część kwoty kredytu, a kredytobiorca dokonywał spłat kredytu, powstają samodzielne roszczenia o zwrot nienależnego świadczenia na rzecz każdej ze stron”. Stanowi to wyłącznie potwierdzenie ugruntowanej linii orzeczniczej Sądu Najwyższego w zakresie prymatu teorii dwóch kondykcji i wykluczenia teorii salda (zob. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 07 maja 2021 r., sygn. III CZP 6/21, mającą moc zasady prawnej; uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 16 lutego 2021r., sygn. III CZP 11/20). Sąd Najwyższy stwierdził także, że: „jeżeli umowa kredytu nie wiąże z powodu niedozwolonego charakteru jej postanowień, nie ma podstawy prawnej do żądania przez którąkolwiek ze stron odsetek lub innego wynagrodzenia z tytułu korzystania z jej środków pieniężnych w okresie od spełnienia nienależnego świadczenia do chwili popadnięcia w opóźnienie co do zwrotu tego świadczenia”. Sąd Najwyższy opowiedział się wprost przeciwko podnoszonym przez banki roszczeniom o wynagrodzenie za korzystanie z kapitału lub waloryzację kwoty kapitału kredytu, co było już jednak przedmiotem wiążącego rozstrzygania przez Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (por. wyrok TSUE z dnia 15 czerwca 2021 r., sygn. C‑520/21, postanowienie TSUE z dnia 11 grudnia 2023 r., sygn. C‑756/22; postanowienie TSUE z dnia 12 stycznia 2023 r., sygn. C‑488/23). W świetle omawianej uchwały oraz ugruntowanego orzecznictwa TSUE, bankom służy wyłącznie roszczenie o zwrot kapitału powiększonego wyłącznie o odsetki za opóźnienie od dnia wynikającego z wezwania do zapłaty.
Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 25 kwietnia 2025 r. wydana w postępowaniu oznaczonym sygn. akt III CZP 25/22 nie jest jak widać rewolucyjna, stanowi ona podtrzymanie dotychczasowej prokonsumenckiej narracji w kwestii kredytów frankowych.
Na podstawie art. 87 § 1 ustawy o Sądzie Najwyższym uchwała ma moc zasady prawnej, co oznacza, iż wiąże wszystkie składy orzekające Sądu Najwyższego, w tym także pełny skład Sądu Najwyższego.
Magdalena Tomala, radca prawny